Peter se muda com sua mãe para uma nova cidade e logo percebe algo estranho em sua nova vizinhança: os adultos estão desaparecendo. A mãe de Peter e seu amigo, Bill, acreditam que tudo não passa de imaginação de Peter. Na floresta, Peter conhece Maggie, uma garota misteriosa. É na noite de Halloween que eles enfrentam seus medos e descobrem os segredos da Forest of Evil.